Spørsmål vedrørende norsk aksjeselskap

Valg av navn på selskapet

Enhetsregisteret kan fortelle deg om det navnet du ønsker å bruke, er ledig.

Søk i brreg

Registrering i Brønnøysund gir vern mot at et identisk tilsvarende navn registreres på et annet foretak i Norge. Fra 1. mars 2004 gjelder det forøvrig nye regler om foretaksnavn.

Les mer..

For å ha vern for foretaksnavnet utover identisk, må foretaksnavnet oppfylle varemerkelovens krav, d.v.s. at navnet må være særpreget og ikke være egnet til å forveksles med andre registrerte varemerker eller firmanavn.

Til patentstyret

Virksomhet og næringskode

I selskapets vedtekter skal selskapets virksomhet angis. I registreringsblanketten til Brønnøysund kreves virksomhetsområdet angitt mer presist med sikte på tildeling av næringskode. Statistisk Sentralbyrå har en database som inneholder næringsbetegnelser og -koder for samtlige aktuelle virksomhetsområder.

Til SSB

Kan en utlending ha verv i et norsk aksjeselskap?

Verv = styreleder, styremedlem, daglig leder eller varamedlem

- Ja, alle kan ha slike verv.
- Daglig leder må være i bosatt i Norge.
- Selskapet må i alle tilfelle ha en forretningsadresse i Norge.
- Halve styret må være bosatt i EØS. Man trenger ikke daglig leder, det holder med kontaktperson, som kan være bosatt hvor som helst.

Kan en som har gått konkurs ha verv i et AS?

Ja, det er ikke noe til hinder for at en som har gått konkurs kan være styreleder, styremedlem, styrevaramedlem eller daglig leder i et norsk aksjeselskap. Er vedkommende derimot satt i konkurskarantene, kan han/hun ikke stifte selskap eller påta seg verv som nevnt ovenfor. Konkurskarantenetiden er normalt to år regnet fra enten konkursåpningen eller ileggelsestidpunktet.

Spørsmål om aksjekapitalen

Kan jeg bruke selskapets aksjekapital når selskapet er registrert?
Svar: Selskapet kan benytte aksjekapitalen når selskapet er registrert i Brønnøysundregistrene.

Hva skjer når aksjekapitalen er brukt opp? Må jeg tilføre selskapet mer kapital? Svar: Når aksjekapitalen er oppbrukt, har aksjonærene ingen forpliktelse til å tilføre mer aksjekapital. Selskapets styre har imidlertid en handleplikt dersom egenkapitalen blir uforsvarlig lav, og/eller når egenkapitalen er blitt mindre enn halve aksjekapitalen. Styret plikter i et slikt tilfelle å innkalle generalforsamlingen og foreslå tiltak som kan bedre egenkapitalen. Slikt forslag kan være at aksjonærene tilfører selskapet mer penger, f.eks. som aksjekapital eller ansvarlige lån, eller det kan være forslag til omlegging av driften som på sikt vil medføre økning av egenkapital, eller andre tiltak. Dersom man har grunn til å tro at egenkapitalen vil bedre seg innen kort tid uten at man foretar seg noen endringer, kan man for så vidt kun informere generalforsamlingen om dette. Dersom det ikke er utsikter til at egenkapitalen bedrer seg og aksjonærene ikke vil tilføre selskapets kapital, har selskapets styre plikt til å begjære oppbud (konkurs) dersom videre drift vil påføre kreditorene tap. Brudd på denne plikten kan medføre både erstatningsansvar og straffeansvar.

Hvordan kan jeg forhøye aksjekapitalen på et senere tidspunkt?
Svar: Når aksjekapitalen skal forhøyes, treffer generalforsamlingen en beslutning om dette, hvoretter aksjonærene tegner seg for det aktuelle beløp. Beløpet (dersom kapitalforhøyelsen foretas ved kontantinnskudd) betales deretter av aksjonærene til selskapets bankkonto, hvoretter selskapets revisor godkjenner kapitalforhøyelsen. Kapitalforhøyelsen registreres deretter i Foretaksregisteret. Vi kan bistå ved gjennomføring av kapitalforhøyelse, og dette kan som regel også selskapets revisor.

Overgang fra AS til NUF og omvendt - Fusjon

Her redegjør vi for fire alternative måter å omdanne NUF til AS på:

a) Skattefri omdanning
Nye regler om skattefri omdanning fra NUF til AS ble vedtatt i 2013. Dette er ofte den beste og enkleste måten å omdanne NUF til AS. Varjag har gjennomført en rekke slike omdanninger, og kan tilby dette til fastpris. Omdanning må gjennomføres før 01.07, og får da skattemessig og regnskapsmessig virkning fra 01.01 samme år. Kontakt Varjag for nærmere tilbud på e-post: post@varjag.no.

b) Overdragelse
Dersom man kun ønsker å omdanne virksomheten fra LTD/NUF til AS (eller omvendt) vil overdragelse av virksomheten normalt være den enkleste måten. Framgangsmåten ved en slik overdragelse vil i hovedtrekk være:
-Eieren/eierne av LTD/NUF-selskapet stifter et norsk AS.
-LTD/NUF-selskapet selger sin virksomhet (hele selskapets innmat inkl. alle aktiva og passiva) til ASet.
-LTD/NUF-selskapet slettes.
En slik overdragelse vil være en transaksjon mellom nærstående, som innebærer at særlige regler gjelder. I utgangspunktet innebærer dette bl.a. at revisor i det norske ASet skal godkjenne transaksjonen, transaksjonen skal meldes Brønnøysundregisteret og transaksjonen skal skje til markedspris. Dette kan utløse skattemessige konsekvenser som bør vurderes i forkant. Dersom de skattemessige konsekvensene blir store vil en skattefri fusjon kunne være et bedre alternativ.

c) Tingsinnskudd
Ltd-selskapet kan stifte et norsk AS, som et heleid datterselskap. Virksomheten i Ltd-selskapet benyttes som et tingsinnskudd (kapitalforhøyelse) i ASet. Transaksjonen må følge særlig regler i skatteloven kapittel 11 for å oppnå skattefrihet, og det må også innhentes godkjenning fra revisor. Med denne modellen får du opprettet et konsern med ltd-selskapet som morselskap. Dette gir skattemessige fordeler ved et morselskap har vesentlig lavere beskatning av utbytte og gevinst ved salg av aksjer enn en personlig aksjonær. Dette er i hovedsak en fordel dersom ASet vil gi mer overskudd og utbytte enn det du ønsker å ta ut privat, og du ikke ønsker at overskuddet skal bli liggende igjen i ASet (driftsselskapet), f.eks. pga risiko eller at du vil adskille denne virksomheten fra andre typer virksomhet. Videre vil dette kunne være en fordel dersom du en gang i fremtiden vil selge hele eller deler av ASet. Ltd selskapet vil da kun betale skatt av 3% av gevinsten ved salg av aksjer. Disse skattefordelene får du ikke dersom du eier ASet personlig.

d) Fusjon
Man kan gjennomføre skattefri fusjon mellom LTD/NUF og AS når begge virksomhetene er skattemessig hjemmehørende i Norge. Dette kan gjennomføres med ASet som overtagende selskap, og hvor LTD/NUF-selskapet slettes.

En slik fusjon kan gjennomføres mellom mor og datterselskap, mellom eksisterende selskap og nystiftet selskap eller mellom to eksisterende selskap. Dersom hovedformålet med fusjonen er å omdanne et LTD/NUF-selskap til et AS kan en slik fusjon gjennomføres ved at LTD/NUF-selskapet stifter et norsk AS, som et heleid datterselskap. Deretter fusjoneres mor- og datterselskapet, med datterselskapet (ASet) som overtagende selskap, og LTD/NUF-selskapet slettes.

En fusjon vil kunne få regnskapsmessig og skattemessig virkning fra 01.01.2011 dersom den gjennomføres innen utløpet av 2011. Dette innebærer at prosessen bør igangsettes senest 01.07.2011, ettersom det kan ta inntil 6 mnd for sletting av Ltd-selskapet i UK.

Vi kan bistå ved ovennevnte transaksjoner. For nærmere spørsmål vennligst ta kontakt pr e-post eller telefon 986 55 505.

N.B: Ovennevnte opplysninger er oppdatert pr 01.07.2013. Evt lovendringer, skattemessige endringer el.l. etter dette tidspunkt er ikke innarbeidet.

Oppløsning og sletting av aksjeselskap

Har man ikke lenger behov for selskapet, må det avvikles i lovbestemte former. Å bare la selskapet sovne inn kan bli en dyr fornøyelse fordi oversittelse av foretaksregisterets frister vil føre til bøter som kan bli store etter hvert.

Varjag kan ta seg av sletting av selskapet i Br.reg. Pris kr 1600 + mva.
I tillegg må selskapet besørge avviklingsregnskap og en siste selvangivelse. Ta kontakt for nærmere pristilbud.

Skulle du har flere spørsmål om aksjeselskap, ta kontakt