Hva er NUF? NUF betyr Norskregistrert Utenlandsk Foretak. Varjag tilbyr norskregistrerte engelske aksjeselskap. De fleste næringsdrivende foretrekker å drive sin virksomhet i aksjeselskaps form. Den enkelte aksjonærs ansvar er begrenset til vedkommendes del av aksjekapitalen. Aksjeselskapsformen gir større fleksibilitet ved eierskifte, ved opptak av partnere o.l. AS-formen gir større muligheter for skatteplanlegging. Mange aksjeselskap og andre næringsdrivende ser seg dessuten ofte tjent med å organisere deler av virksomheten i egne selskap, dels for å begrense ansvar og dels av skattemessige grunner. Mange kvier seg imidlertid for kostnadene ved å opprette et vanlig norsk aksjeselskap. Et aksjekapitalinnskudd på kr 100 000, et større beløp til bistand for etablering av selskapet og en årlig revisorregning på fra 15 000 til 25 000 kr er for mange i meste laget. Det gis imidlertid en AS-modell som gjør det mulig å drive virksomheten som aksjeselskap med betydelig lavere kostnader og aksjekapital. Det norskregistrerte engelske aksjeselskapet - fordeler og ulemper De britiske myndigheter har tatt konsekvensen av den erfaring at det er de mindre foretak som står for den største delen av økningen i arbeidsplasser og veksten i næringslivet. Storbritannia har i sin selskapslov gått inn for å stimulere gründere, å stimulere til økt næringsvirksomhet. For mindre selskap stilles det ikke minstekrav til aksjekapital, og det er ingen revisorplikt. Selskaper registrert i Storbritannia og i andre EU/EØS-land har på grunnlag av EØS-avtalen rett til å registrere filialer i Norge for å drive næringsvirksomhet her. Man kan derfor benytte den engelske aksjeselskapsformen som grunnlag for norsk virksomhet ved å stifte et aksjeselskap i England og deretter registrere dette i Foretaksregisteret i Brønnøysund. Dette norskregistrerte selskapet (Norskregistrert Utenlandsk Foretak - NUF) får dermed norsk firmaattest med norsk organisasjonsnummer og kan drive sin virksomhet på samme måte som et vanlig norsk aksjeselskap. Fordeler Det er to fordeler ved å benytte NUF-selskapet sammenlignet med et norsk aksjeselskap: 1. Ikke noe minstekrav til aksjekapital. For et vanlig norsk AS er kapitalkravet kr 100 000. 2. Ingen plikt til å ha revisor så lenge årsomsetningen er under 5 mill kr. Bortsett fra ovennevnte to fordeler er NUF-selskapet for sin virksomhet i Norge underlagt samme regelverk som vanlige norske aksjeselskap, bl.a. norske regnskaps- og skatteregler. Ulemper 1. NUF har fått et dårlig ord på seg på grunn av de mange useriøse og ukvalifiserte tilbydere. Deres arbeid kjennetegnes av forsømmelser og feilinformasjon som har ført til skatte- problemer, sletting av selskap m.m. Unngå dette: Kjøp NUF av et advokatfirma. Les mer 2. På grunn av den lave aksjekapitalen i NUF-selskapet krever enkelte leverandører forskudd eller garanti ved kredittsalg og utleie av utstyr. 3. Det er ikke helt enkelt for alle å følge opp pliktene (rapportering og formaliteter) overfor engelske myndigheter. Løsningen er å overlate denne oppfølgingen til andre. Første gangs rapportering (årsmelding, årsregnskap og skattemelding) til engelske myndigheter er inkludert i Varjags NUF-pakke. Deretter: Abonnement på oppfølging, kr 2000 + mva pr år. 4. Enkelte kunder har opplevd problemer med å opprette bankkonto. De forskjellige bankene stiller forskjellige krav til hva slags dokumentasjon som kreves for å få opprettet bankkonto. Videre har Varjag erfart at bankene har endret disse kravene opp gjennom årene. For eksempel har DnB NOR i 2009 begynt å kreve notarialbekreftet firmaattest fra UK, noe som innebærer en merkostnad på NOK 2 000 + mva. Varjag vil være behjelpelig med å fremskaffe nødvendig dokumentasjon, men Varjag dekker ikke kostnadene ved dette. Benytt advokat til NUF-registrering. Unngå ukvalifiserte NUF-tilbydere Du vil ikke la en ufaglært reparere bilen din. Hvorfor la en ufaglært registrere selskapet ditt? Som advokatfirma med lovbestemt sikkerhetsstillelse innestår Varjag for at lovens krav er fulgt. De fleste NUF-tilbydere mangler faglige juridiske kvalifikasjoner, noe som resulterer i forsømmelser og feilinformasjon. Les mer om: - Oslofirmas forsømmelser fører til problemer, tap og skattesmell. - Trondheimsfirmas forsømmelser førte til at 175 selskap ble slettet i 2005-2006. Fortsatt revisjonsfritak for NUF Revisjonspliktutvalget, som bl.a. har vurdert om små AS skal unntas fra revisjonsplikt eller om revisjonsplikt skal inføres for NUF, avla sin utredning 26.06.2008 (NOU 2008:12). Et flertall med Den norske Revisorforening i front har gått inn for videreføring av revisjonsplikt for alle AS samt innføring av revisjonsplikt for NUF, mens et mer næringsvennlig mindretall med NHO i front har gått inn for revisjonsfritak for små AS og NUF. Utredningen er sendt ut på høring med høringsfrist 20. oktober 2008, og det er usikkert når et evt lovforslag kan forventes. I dag er det en debatt rundt disse spørsmålene, hvor ordskiftet i hovedsak går mellom NHO og Revisorforeningen. Dersom revisjonsplikten for små AS opprettholdes og innføres for NUF vil Norge sammen med Malta være de eneste land i Europa med revisjonsplikt for små AS. Det er grunn til å håpe at Stortingsflertallet er mer næringsvennlig enn utvalgsflertallet, og at vi unngår en lov som tar oss baklengs inn i fremtiden. Varjag følger utviklingen i denne saken, og vil holde deg oppdatert. Les mer om utvalgets mandat. Etablering av det engelske aksjeselskapet med norsk filial Pris: Vår NUF-pakke kr 5000, inkl. mva kr 6250. I tillegg kr 2580 i Brønnøysund-gebyr. Deretter, for år nr 2 og senere: Årlig utgift kr 2000 + mva. Sum kr 2500. NUF-pakken inneholder disse 6 basistjenestene: 1. REGISTRERING i ENGLAND OG NORGE England: Vi registrerer selskapet i England hos det engelske foretaksregisteret. Pr. email sender vi kunden engelsk stiftelsesdokument (memorandum of association), vedtekter (articles of association), engelsk firmaattest (certificate of incorporation), aksjebrev m.v. Aksjekapitalen angis i norske kroner eller i annen valuta etter ønske. Norge: Enkelte registreringsfirmaer sender kunden en bunke med papirer og ber kunden selv foreta registrering i Brønnøysund med den feilrisiko dette innebærer. Varjag tar ansvaret for registreringen av den norsk filialen og sender Brønnøysund all dokumentasjon som kreves, herunder registreringsblankett, møteprotokoller samt oversettelse av alle engelske dokumenter til norsk. Norsk firmaattest med norsk organisasjonsnummer blir sendt kunden direkte fra Brønnøysund. 2. ENGELSK SKATTEFRITAK Fritak fra engelsk skatteplikt samt fritak fra plikt til årlig rapportering til engelsk skatteetat under forutsetning av at selskapet leverer selvangivelse til norsk likningskontor samt at det ikke foreligger virksomhet i det engelske hovedselskapet. 3. ÅRSMELDING Innen ett år etter at NUF er stiftet, plikter selskapet å sende en årsmelding (annual return) til det engelske foretaksregisteret. Meldingen er en oversikt over styre, aksjonærer, aksjekapital m.m. Meldingen skal sendes inn hvert år. Oppfølgingsgaranti. 4. ÅRSREGNSKAP ENGLAND. Innen 16 - 22 måneder etter at NUF er stiftet, plikter selskapet å sende årsregnskap (annual accounts) til det engelske foretaksregisteret. Varjag tar seg av dette for selskap som har sitt styre og all sin virksomhet i Norge. Slike selskap vil være hjemmehørende i Norge, og rapporterer såkalt dormant annual account til det engelske foretaksregisteret. Regnskapet, som kun tar for seg aksjekapitalen, skal sendes inn hvert år. Manglende innsending fører til at selskapet slettes ca ett år etter fristens utløp. Videre ilegges selskapet en bot på £100. Oppfølgingsgaranti. 5. REGISTRERT ENGELSK ADRESSE det første året. Denne benyttes til post fra engelske myndigheter. Gratis videresending av posten til Norge. 6. KVALITETSSIKRING OG OPPFØLGINGSGARANTI v/ADVOKATFIRMA med lovbestemt sikkerhetsstillelse og med spesialkompetanse på norsk og engelsk aksjerett. Les mer Foruten ovennevnte basistjenester får du følgende tilleggstjenester: - Brukernavn og passord til Kundeinfo på www.varjag.no. Innhold: Oppdatert NUF-informasjon. - Kundebrev med oppdatering om forhold av interesse for NUF-selskap. Finnerlønn Varjag har mer enn noen annen leverandør prioritert oppfølgingstjenestene slik at de som står for driften av selskapet skal unngå å få problemer senere. Finner du et NUF-tilbud fra en annen leverandør med ovennevnte 6 basistjenester til en lavere pris enn vår, vil vi levere et NUF til den lavere prisen og samtidig gi en finnerlønn på kr 1000. Send en email til post@varjag.no, fortell hvor du fant tilbudet, og vi tar kontakt. Mer om NUF Aksjekapital i norske kroner Etter den engelske aksjelov er det adgang til å fastsette aksjekapitalen til beløp i andre lands valuta, f.eks. i norske kroner (NOK), i euro (EUR), i dollar (USD) eller andre valutaer. I tråd med dette oppretter Varjag engelske aksjeselskaper med aksjekapitalen angitt i norske kroner med mindre kunden ønsker en annen valuta. Dette forenkler regnskapsføringen for det store flertall av våre kunder som driver selskapene basert på virksomhet i Norge. Det er ingen minstekrav til aksjekapitalens størrelse i et engelsk aksjeselskap. Aksjekapitalen kan være kr 10 eller høyere. Sett med norske øyne virker imidlertid et selskap med aksjekapital på et bagatellmessig beløp lite tillitvekkende. Vi anbefaler at aksjekapitalen settes til kr 1000, fordelt på 100 aksjer a kr 10 pr aksje, og at dette beløpet innbetales på selskapets norske bankkonto når norsk firmaattest foreligger. Regnskap og skatt NUF-selskapet har regnskapsplikt som ethvert annet norsk selskap. Les mer Som regnskapspliktig foretak plikter NUF-selskapet å sende inn følgende: € Selvangivelse med vedlegg til ligningskontoret. Frist: Papirinnsending 31.03. Til Altinn 31.05. € Årsregnskap til Regnskapsregisteret. Frist: Papirinnsending 31.07. Til Altinn 31.08. NUF har tidligere vært fritatt for innsendingsplikten til Regnskapsregisteret. Dette fritaket er opphevet med virkning for årsregnskapet 2005. Årsregnskap for driftsåret 2009 må sendes inn til Regnskapsregisteret innen 31.07.10 / 31.08.10. Hittil har kredittopplysningsfirmaer ikke kunnet gi kredittinformasjon om NUF-selskaper fordi Brønnøysund-registrene ikke hadde regnskapsopplysninger om disse selskapene. Med den innsendingsplikten som nå er innført, vil kredittinformasjon også kunne foreligge for NUF. Begrensning av ansvar Aksjonærenes ansvar begrenser seg til det beløp de har skutt inn. De hefter ikke overfor selskapets kreditorer for selskapets forpliktelser. Aksjonærene plikter således ikke å skyte inn mer penger dersom selskapet f.eks. går konkurs. Etter foretakslovens § 10-2 "skal filialens brev, kunngjøringer og andre dokumenter angi det register filialen er registrert i samt organisasjonsnummer." I tillegg skal filialen angi hovedselskapets navn med betegnelsen Ltd., hovedkontor og det engelske registreringsnummer. I forbindelse med registreringen gir Varjag et eksempel på hvordan disse opplysningene kan gis på brevark, faktura osv. Det er meget viktig at disse opplysningene gis. Dersom forretningsforbindelser av brev, faktura eller annen informasjon ikke kan se at filialen hører under et selskap med begrenset ansvar, m.a.o. at "Ltd" eller "Limited" ikke er angitt, er det en risiko for at en domstol i et gitt tilfelle kan komme til at medlemmene av selskapets styre, evt. også aksjonærene, er personlig ansvarlig for hovedselskapets/filalens gjeld. Trygderettigheter For NUF-selskapet og dets ansatte gjelder samme trygderettigheter som for ansatte i vanlige norske aksjeselskap. Eieren kan ansettes i selskapet som da betaler arbeidsgiveravgift. Den ansatte får fulle rettigheter etter trygdesystemet, bl.a. 100% sykepenger samt dagpenger ved arbeidsledighet og permisjon. Reiseregning Innehaver av enkeltpersonforetak må ved reiser sette opp reiseregning basert på faktisk medgåtte utgifter. Ansatte i aksjeselskap, også NUF-selskap, kan benytte satsene i statens reiseregulativ. Dette innebærer mindre arbeid for den ansatte og vanligvis en gunstigere godtgjørelse. Selskapet får fradrag for disse reisekostnadene uten at den ansatte inntektslignes for eventuelt overskudd (statens satser minus medgåtte utgifter). Språk - norsk eller engelsk? Protokoll fra selskapets generalforsamlinger og fra styremøter i det engelske selskapet og i den norske filialen kan skrives på norsk. Bare i de tilfelle det er nødvendig å sende dokumentet til den engelske registreringsmyndigheten er det nødvendig å benytte engelsk, og i disse tilfellene vil Varjag som foretakssekretær ta seg av de formelle kravene. Bankkonto i engelsk bank Dersom du har behov for en bankkonto i Storbritannia, kan vi anbefale deg å gå inn på et par nettsteder som du finner under Linker / Tjenesteleverandører. Det er ikke nødvendig å ha bankkonto i England, men enkelte finner det nyttig å ha konto der fordi det da er enklere og billigere å sende / motta pengebeløp fra engelske forretningsforbindelser. Oppløsning og sletting Har man ikke lenger behov for selskapet eller dets filial, må det avvikles i lovbestemte former. Å bare la selskapet/filialen sovne inn kan bli en dyr fornøyelse fordi oversittelse av frister til det norske og engelske foretaksregisteret vil føre til bøter som kan bli store etter hvert. Varjag kan ta seg av slik avvikling. Vår pris for dette er kr 1600 + mva, sum kr 2000. Direkte tilknytning til det engelske registeret Varjag er direkte tilknyttet det engelske foretaksregisteret - Companies House Electronic Filing Service. Vi kan registrere engelske selskap ved direkte online forbindelse med det engelske registeret, m.a.o uten å gå veien om en lokal engelsk agent som de fleste andre NUF-leverandører. Varjags status som direkteleverandør ("eletronic filing presenter") gjør det mulig å gi våre kunder raskere og bedre service ved førstegangsregistrering og ved senere rapportering samt ved gjennomføring av endringer mht. styre, aksjekapital, aksjonærer, adresser o.s.v. Profesjonell bistand Mange NUF som er etablert av andre etableringsfirmaer, kommer til oss og ber oss overta overta videre oppfølging som foretakssekretær / company secretary. Mange oppdager at vedkommende firma som opprinnelig registrerte NUF-selskapet, ikke er i stand til å håndtere endringer, eller at det går veldig sent. Hva kan Varjag tilby? 1) Som advokatfirma har Varjag i flere år arbeidet med engelske aksjeselskaper og har erfaring med behandling av de fleste spørsmål som måtte dukke opp, særlig i forhold til det britiske foretaksregisteret og britiske skattemyndigheter. 2) Varjag har online forbindelse med det engelske foretaksregisteret og kan raskt gjennomføre ønskede endringer for det enkelte selskap. 3) Varjag har i år tatt i bruk datasystemet Blueprint som er utviklet av the Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA), som er den britiske sammenslutningen for company secretaries. Systemet gjør det mulig raskt å finne fram til alle data vedrørende de selskaper vi har ansvaret for, herunder forfallslister for de forskjellige rapporter og meldinger som skal sendes engelske myndigheter. Registrert adresse i England Inkludert i NUF-pakken for år nr. 1. For år nr. 2 og senere inkludert i den årlige oppfølgingstjenesten (2000kr + mva pr år). Selskapet plikter å ha et registrert kontor (registered office) i England eller Wales. Dokumenter fra det engelske foretaksregisteret og skattevesenet sendes dit. Det er vanlig i England at registrert kontoradresse er adressen til selskapets company secretary (en servicefunksjon utenfor selskapet), mens selskapets forretningsadresse er en annen. For et NUF vil selskapets forretningsadresse normalt være den forretningsadresse du har i Norge. Dette betyr at ditt NUF har en registrert kontoradresse i England, og at post fra det engelske foretaksregisteret og skattevesenet videresendes fra den engelske adressen til Varjag i Norge som er foretakssekretær for selskapet ditt og vil behandle eventuelle henvendelser fra de engelske myndighetene. Den registrerte engelske adressen skal ikke benyttes til annen post. Dersom du har behov for en forretningsadresse i England, anbefaler vi at du henvender deg til Mail Boxes Etc. Utenlandske selskapers rett og plikt til registrering i Norge Rett til registrering: EU-domstolens dom av 09.03.1999 EU-domstolen har i en prejudisiell dom av 9. mars 1999 behandlet en sak fra Danmark der det danske foretaksregisteret nektet å registrere en dansk avdeling av et engelsk selskap. EU-domstolen uttalte bl.a. at Roma-traktatens artikkel 52 og 58 er "til hinder for at en medlemsstat nekter registrering av en filial av et selskap, som er stiftet i henhold til lovgivningen i en annen medlemsstat, hvor det har sitt hjemsted, men ikke driver ervervsmessig virksomhet, når filialen ønskes opprettet, for at selskapet kan drive hele sin virksomhet i den stat, hvor filialen opprettes, således at det unngås å stifte et selskap i den sistnevnte stat og derigjennom, at de i denne stat gjeldende regler om stiftelse av selskaper, som er strengere med hensyn til innbetaling av en selskapskapital, finner anvendelse. Retten til å stifte et selskap i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning og å opprette filialer i andre medlemsstater er således innenfor et enhetsmarked et ledd i utøvelsen av den etableringsfrihet, som er garantert ved traktaten, og under disse omstendigheter kan det forhold, at en statsborger i en medlemsstat, hvis selskapsrettslige regler forekommer den pågjeldende å være de minst byrdefulle, og å opprette filialer i andre medlemsstater, ikke i seg selv å utgjøre et misbruk av etableringsretten." Etter EØS-avtalen gjelder den rettsoppfatning som denne dommen gir uttrykk for, også i Norge. Plikt til registrering Etter den norske foretaksregisterloven § 2-1 plikter utenlandske foretak som driver næringsvirksomhet i Norge, å registrere seg i Foretaksregisteret. Norsk Lovkommentar sier følgende om dette: "Det forutsettes en viss etablering. Salg gjennom agent eller direkte medfører ikke registreringsplikt. Dette formentlig selv om man har en viss salgs- eller service-representasjon i Norge. Avgjørende blir formentlig hvor meget vedkommende representant gjør og hvor selvstendig stilling han har." Eks empler på nor skregistrerte utenlandske foretak Noen av Varjags NUF-kunder finner du under Referanser. Klikk her Som eksempler på andre norskr egistrerte utenlandske aksjeselskap kan nevnes: Adobe Systems Direct Limited, Oslo - Datamaskiner og tilleggsutstyr Aktiv Kapital Finans NUF, Oslo - Kredittgiving Dansk Oljeforsyning NUF, Tønsberg - Drivstoff og brensel IF Skadeforsikring NUF, Bærum - Skadeforsikring Nordea Investment Management Bank NUF, Oslo - Fonds- og aksjemegling Nordnet Bank NUF - Aksjehandel & aksjefond PreSwede NUF, Oslo - Parfyme og kosmetikk TDK Norge NUF, Drammen - Maskiner og kontorutstyr Telia Finans Norge NUF, Bærum - Kredittgiving | 
